导读：公司引入PE，本身就是赌博。幸运者，如虎添翼；不幸者，引狼入室。理财周报记者历时半个月，多方调查广东犀文图书有限公司与PE股东之间触目惊心的资本斗争始末，知情人士用一句话形容，“双方争斗中充满了阴谋与算计”。
　
　　在张光禄等人的投资过程中除了对赌，还可以看到的是财务造假、抽逃资金并另设高管团队。

　　一方，是开创了网游公司本土上市先河的首家国内创业板上市的网游公司——中青宝；另一方，是在深圳创投界颇有名气、被称为“资本教父”的前鹏城会计师事务所合伙人——张光禄。

　　自从张光禄作为中青宝上市项目经办会计师，帮助中青宝成功登陆资本市场后，双方的关系便开始如胶似漆。

　　中青宝董事长李瑞杰及其妻子张云霞，成立了宝德投资、鹏德成长等多家投资机构。

　　张光禄背后，也掌控了数家机构。

　　两者联合，共同编织了一张网，看似联手投资项目，背后却另有玄机。

　　财务造假、抽逃资金、另设高管团队，最后对簿公堂……

　　这些触目惊心的事件，就发生在他们与其投资的公司之间。

　　公司引入PE，本身就是赌博。幸运者，如虎添翼；不幸者，引狼入室。理财周报记者历时半个月，多方调查广东犀文图书有限公司（下称“犀文图书”）与PE股东（中青宝董事长李瑞杰及其妻子张云霞成立的鹏德成长、及前鹏城合伙人张光禄成立的多家PE）之间触目惊心的资本斗争始末，知情人士用一句话形容，“双方争斗中充满了阴谋与算计”。

　　犀文图书这个原本可包装上市的标的，随着资本股东与产业股东的彻底决裂，走在了破产的边缘。

　　张、李编织的投资网

　　张光禄系中南财经政法大学会计学本科毕业，其名头不少，在深圳尤有名气。

　　除了前鹏城会计师事务所合伙人的身份，据网上资料显示，张光禄还是中国中小企业上市服务联盟理事长、中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级经营师、司法鉴定会计师、高级管理咨询顾问。“在组织策划公司私募融资、公司重组与上市、公司财务规范与内控管理体系的建设等方面具有丰富的实践经验。”

　　在理财周报记者搜集到的资料中，围绕在张光禄与张云霞之间的投资机构，至少有9家。

　　深圳市乔治投资发展有限公司（下称乔治投资），其现在的投资人为王明章与曹大志，王明章是张光禄校友。根据工商资料，张光禄妻子李瑜为乔治投资总经理。

　　深圳市蓝海翰源投资合伙企业（有限合伙）（下称蓝海翰源），其普通合伙人为深圳市尧舜投资管理合伙企业（有限合伙）（下称尧舜投资），有限合伙人包括李瑞杰妻子张云霞、杨如生和丁娟芳。

　　尧舜投资的普通合伙人则是李瑜，有限合伙人为张光禄女儿张蕊。

　　深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业（有限合伙）（下称蓝色大禹），其合伙人涉及尧舜投资、张云霞、王明章、杨国志等，杨国志为张光禄熟人。

　　深圳市华邦投资管理有限公司（下称华邦投资），其背后的投资人为杨国志与张蕊。

　　深圳市鹏德成长投资基金企业（有限合伙）（下称鹏德成长），其普通合伙人为深圳市鹏德创业投资有限公司（下称鹏德创投），有限合伙人包括深圳市宝德投资控股有限公司以及15名自然人。

　　其中，鹏德创投的股东是宝德投资和张东杰。

　　而宝德投资的股东是李瑞杰、张云霞夫妇以及夫妻俩名下的深圳前海宝德资产管理有限公司。

　　在这9家投资机构中，张光禄与李瑞杰、张云霞夫妇的关系线互相交错，编织成一张大网。犀文图书，就是网里面其中的一条“鱼”。

　　造假：空口承诺“天价书”

　　纵观犀文图书案例的始末，张光禄是前锋，中青宝系的鹏德成长是其坚实的后卫。

　　其中最让人惊愕的，是张的一系列造假手段，设计利润目标，把控公司财务进而造假，以求达到上市要求。

　　在乔治投资入股犀文图书的2009年，张光禄方面派来了第一位财务总监，陈红。

　　从2006年5月开始，陈红在深圳市莱斯达航空服务有限公司广州分公司做了两年半的会计主管，直到2008年12月。

　　莱斯达正是一家财务造假、经营出现问题，并最终宣告破产的公司。

　　犀文图书现在正沿着莱斯达的路往前走，很大可能会与莱斯达走向同一个终点。

　　出版行业是一个投资回报较慢的行业，扩大发展需要大量前期投入。要在短时间内包装上市做业绩绝非易事。

　　据熟悉犀文图书的人士透露，张光禄当时对犀文图书的财务业绩是这样设计的，“2009年犀文是亏损的，2010年马上达到400万，2011年引入第二轮融资之后当年达到3000万。既有成长性又有持续性。但这个目标怎么可能完成呢？”

　　张光禄对此却显得气定神闲。

　　据该人士介绍，犀文图书2010年的400万盈利中，只有一部分是真实利润，“另一部分是财务做账，讲白了就是作假”。

　　据悉，张光禄等人进来之后，派出的财务总监为犀文图书建立了一个ERP系统，独掌公司财务大权。

　　第二轮融资后的2011年4月，何大明接任陈红管理犀文图书的财务。

　　值得一提的是，何大明和陈红都是杨国志的学生，杨国志为张光禄的好友，也是张系多家投资机构的股东或合伙人。

　　假账是如何做的？

　　犀文图书一工作人员举了一个例子，之前公司资金周转有问题，公司股东之一朱丽华从朋友处借来了钱，财务却暗中将这部分钱做成了收入，虚增了几个客户。而朱丽华本人却不知情，后来通过公司还款，最后却被张光禄等人称为挪用公款。

　　第二个例子，是张光禄准备出版定价600元按5折300元出售的“天价书”。

　　“张光禄说起码预订10万册，那就是3000多万。唐似葵以为是真事。稿子三审，联系好了出版社，书号也拿了。但后来是个空的，被骗了。”虽然就出书一事唐与张曾签下合同，理财周报记者也在该合同上看到张光禄签名。但时至今日，已是一纸空文。

　　抽逃资金：1200万去哪儿了

　　张光禄与张云霞进入犀文图书后做的第二件事，便是以借款名义先后从犀文图书拿走了1200万元，且至今仍未归还。

　　2009年10月，唐似葵放弃了中南传媒的并购，经由其校友王明章介绍，10月15日，接受了乔治投资600万元的投资，其中以货币增资420万，占完成后出资比例30%，另180万打入唐似葵账户，以唐似葵的名义增资持股。

　　2010年12月15日，乔治投资便将所持股份原价转让给蓝海翰源。

　　蓝海翰源进来后没多久，张光禄便为犀文图书做了第二轮融资，2011年1月，蓝色大禹与鹏德成长进入。其中，蓝色大禹投资1500万，鹏德成长2000万，投资额共为3500万。

　　好景不长。这部分资金很快被以借款的名义抽调出去。

　　理财周报记者从获取的相关材料了解到，2011年8月，已经不是犀文图书股东的乔治投资以20天短期借款的名义借走800万。

　　上述熟悉犀文图书的人士称，“张光禄说是他自己借的，唐似葵就借给他了。”于是，这800万成为第一笔有去无回的资金。

　　很快，鹏德成长看张光禄拿了钱，也从犀文拿走了400万。

　　该人士表示，他们都好好奇，就是被借走的这笔钱去哪儿了？

　　也由此，张光禄、张云霞与唐似葵之间的拉锯战，正式拉开序幕。

　　一个人的董事会：另设高管层

　　2012年7月15日，在矛盾逐渐激化的过程中，犀文图书召开了2012年度第一次股东全体会议。

　　据悉，这次股东会议之前，犀文图书只有一个执行董事，为唐似葵。

　　在这场股东会上，共通过了6项决议：通过新的公司章程；董事会成员加入张云霞和张光禄，连同唐似葵共三人；设监事一名，李旭；公司回购蓝色大禹和鹏德成长的股权；公司进入全面清产核资专项审计；公司任何财务事项须提交董事会审议。

　　这更像是犀文图书原始股东方的全面败退。

　　这次股东会之后，李旭成为最先醒悟的一个人，他发现决议和新章程中有诸多不妥，并提请召开临时股东会议。其中的一条即是，“股东会议既然通过了回购决议，那么蓝色大禹和鹏德成长就已经丧失公司股东资格，依法无权再指派公司董事。

　　一场管理权的争夺战开始了。

　　2012年10月31日，张光禄在深圳市蓝色大禹的会议室里召开了一场只有一个董事参加的董事会。三个董事中，唐似葵不在场，张云霞身在美国，其签字由张光禄代签。张光禄集结了投资方的多名代表进行了签到。

　　会后，这场董事会决议被张贴到了犀文图书广州的办公室。

　　张光禄一人董事会主要的决议是：免去唐似葵董事长职务；选举张光禄为董事长；聘任新管理层：张光禄为总经理、胡浪涛为常务副总经理、唐似葵为副总经理、梁月湘为人力资源总监、司晓梅为财务负责人兼董事会秘书；并要求将公司经营权交给新的管理层。

　　据犀文图书当时在场的员工回忆，当时来张贴公告的几个人与工作人员还发生了肢体冲突，公司上下人心惶惶。

　　而作为这次董事会的回应，唐似葵与李旭于2012年11月16日在犀文图书广州会议室召开了2012年临时股东大会，不仅否定了张光禄一人董事会的法律依据，并且对此前的“715决议”发起了反击。其中，包括对张光禄董事职务的罢免，以及其抽逃资金的责任追究。

　　事态发展至此，双方只有公堂上见。

　　对赌协议棋差一招

　　“715决议”对大股东唐似葵来说，最致命的两点，一是其同意之前乔治借走的800万元作为未兑现净利润指标的赔偿款，转给蓝色大禹，签署了《还款决议》；二是其为之前鹏德成长与蓝色大禹增资时的对赌协议补充签署了连带赔偿责任书。

　　据悉，当时的《补充协议》（即对赌协议）第3.5条规定，“公司2010年税后利润（扣除非经常损益后）低于500万元人民币，则公司应退还投资方部分增资款……”

　　第3.6条规定，“公司2011年税后利润（扣除非经常损益后）低于3000万元人民币，则公司应退还投资方部分增资款……”

　　第3.7条规定，“公司2012-2014年税后利润（扣除非经常损益后）每年递增率低于30%，则公司应退还投资方部分增资款……”

　　这3条约定的主体都是犀文图书，而在近两年的对赌纠纷中，以公司的责任承担主体的均被法院视为无效。

　　显然，在制定此《补充协议》时，张光禄与张云霞一时棋差。之后幡然醒悟，在2012年的“715决议”，紧急让唐似葵签署了连带赔偿责任书。

　　2013年10月9日，海珠区人民法院，犀文图书状告乔治投资，法院根据《公司法》第一百八十七条第三款“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”的规定，《还款决议》违反了上述法律的强制性规定，故而无效，判决乔治投资十日内返还800万元。

　　之后，广州市中院对蓝色大禹、鹏德之前增资入股时的《补充协议》的有效性进行了审理，认为补充协议中第三条“利润承诺与利润分配原则”中的第3.5至3.7条为无效条款。

　　同时，深圳另有战场。但福田区人民法院认为，以犀文图书为主体向两家机构支付增资款的约定违反《公司法》，但是唐似葵承诺对犀文图书的付款义务承担连带责任是有效的，判决唐似葵十日内支付两家机构260万元。唐似葵不服向深圳市中院提起上诉，却遭驳回，深圳市中院维持原判。

　　2013年11月20日，犀文图书再次向广州市海珠区人民法院提起诉讼，要求鹏德成长归还之前抽出的400万元。不过，这一案件目前还未有论断。

　　针对犀文图书一案，理财周报记者向事件各相关方求证。

　　唐似葵对上述事宜并未否认，其表示，当初的上市目标、上市途径等等都是张光禄在做。“我们缺乏法律常识，太相信朋友，碰到了恶意投资人，所以跌入陷阱。”

　　张光禄则是在电话中听明记者来意后，表示对此事并不清楚，并称，“好像不是我们投资的项目。”

　　而记者在上述一人董事会的相关材料中，分明看到了张光禄的签名。

　　记者再致电张云霞与鹏德投资负责人胡浪涛，前者表示不是自己负责的项目，后者称“不方便说。”并且两人均是说完就直接挂掉电话。